1亿租金纠纷阻断360亿借壳:武汉正商中止收购居然之家

编者按:本文来自微信公众号“财经涂鸦”(ID:caijingtuya),作者 周东良,编辑 平南,36氪经授权发布。

据公司情报专家《财经涂鸦》消息,武汉中商9月29日晚间发布公告称,公司已向证监会申请中止发行股份购买居然之家。此前,公司及中介机构查询到交易对方北京居然之家所持的交易标的居然新零售的股权被大连市中级人民法院冻结,冻结起始日为9月24日。

自今年2月15日宣布以来,这起重大资产重组事项就备受市场关注。一是有阿里巴巴等实力雄厚的股东强背书,二是拟交易价格超300亿元,一旦成功就是一只光鲜亮丽的大盘股。

交易的双方,武汉正商系武汉中商控股股东武汉商联(集团)股份有限公司(简称武商联)控股的大型商业上市公司,主营业务为商贸零售业,兼营商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等业务;居然新零售则是北京居然之家投资控股集团有限公司(简称居然之家)控股的大型一站式泛家居消费平台,主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务,是国内泛家居龙头企业之一。

早在2018年3月,阿里巴巴斥资约21.81亿元取得居然新零售6%股权。目前,居然新零售股东包括居然之家、汪林朋、阿里巴巴、上海云锋五新投资、泰康人寿、宁波梅山保税港区如意九鼎投资等23位股东。其中,居然之家持股43.90%,阿里巴巴持股10%、上海云锋五新持股5%、泰康人寿持股4%。

(居然新零售前十大股东资料来源:天眼查)

今年6月18日,武汉中商在股东大会上通过收购议案,拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然之家等23名交易对方持有的居然新零售100%股权,敲定交易价格为356.5亿元。

交易完成后,居然新零售将成为武汉正商的全资子公司,而武汉正商的控股股东将由武商联变为居然控股,实际控制人也将由武汉国资公司转变为汪林朋。本次资产重组实为居然之家的借壳上市之举。

同时,武汉中商与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》,汪林朋、居然控股、慧鑫达建材等业绩承诺人承诺居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元、27.2亿元。交易事项可递延至2022年度,其时间承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.5亿元。

至于居然新零售股权冻结的原因,乃源于居然新零售与大连中益的物业租赁合同纠纷:居然新零售大连金州店于2018年关闭,前者认为其租约已于2018年10月31日解除,而后者坚称租赁合同尚在履约中。

居然之家率先在2018年11月向辽宁省高级人民法院提起诉讼,要求大连中益返还6670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金等共计1.19亿元;而大连中益则向大连市中级人民法院提起诉,要求居然之家支付因合同提前解除造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6755.10万元以及违约金2649.30万元共计约9900万元。两相胶着之下,大连中益提请冻结居然新零售的股权。

换而言之,就是这起不足1亿元的合同纠纷,拖延了近360亿元的借壳上市。

不过,武汉中商并没有彻底否决该项收购,提交的只是“中止”而非“终止”申请,也就是说,待居然之家和大连中益的纠纷解决之后,重组还是可能继续。

一家公司股权被法院裁定冻结,解冻方法有协调和解、提供担保和案件解决3种方式。至于该项股权解冻期限,主要取决于具体案情、有无庭外和解可能、法院诉讼进度、判决结果、执行情况等因素。

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作者: admin

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